Положение о Наблюдательном Совете
УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
ОАО БАНК «ПРИОРИТЕТ»
Протокол № 75 от «26» октября 2005 года
Председатель Наблюдательного Совета
_________________ А.И. Серов
«26» октября 2005 года
ПОЛОЖЕНИЕ
О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК «ПРИОРИТЕТ»
г. Самара 2005 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Наблюдательный Совет Банка, является органом управления Банка, осуществляющим общее руководство деятельностью Банка по всем вопросам, кроме отнесенных ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров Банка.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА
2.1. В компетенцию Наблюдательного Совета Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции общего собрания акционеров.
2.2. К компетенции Наблюдательного Совета Банка относятся следующие вопросы:
2.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Банка.
2.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Банка Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке.
2.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
2.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, отнесенных законом к компетенции Наблюдательного совета.
2.2.5. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
2.2.6. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций.
2.2.7. Размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки.
2.2.8. Размещение Банком облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции.
2.2.9. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных законом.
2.2.10. Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
2.2.11. Образование Правления Банка и досрочное прекращение полномочий членов Правления; избрание Председателя правления Банка и досрочное прекращение его полномочий; принятия решения о выдвижении кандидатур на должности, в отношении которых действующим законодательством предусмотрено получение согласия Банка России.
2.2.12. Одобрение и заключение договора с Председателем правления и членами правления, досрочное расторжение договора с Председателем правления и членами правления.
2.2.13. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых Ревизору Банка вознаграждений и компенсаций.
2.2.14. Определение размера оплаты услуг аудитора.
2.2.15. Избрание руководителя Службы внутреннего контроля и досрочное прекращение его полномочий.
2.2.16. Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции Правления и Председателя Правления.
2.2.17. Открытие и закрытие филиалов, открытие и закрытие представительств Банка, утверждение Положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений.
2.2.18. Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% (двадцати пяти) до 50% (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Банка на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности Банка, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции. Решение об одобрении крупных сделок принимается Наблюдательным советом единогласно. При недостижении единогласия по вопросу одобрения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
2.2.19. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением сделок, одобрение которых отнесено Уставом Банка и законом к компетенции Общего собрания акционеров.
2.2.20. Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
2.2.21. Принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Банка.
2.2.22. Использование резервного фонда и иных фондов Банка.
2.2.23. Предварительное утверждение годового отчета Банка.
2.2.24. Утверждение регистрационных документов выпусков ценных эмиссионных бумаг Банка (решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска), ежеквартальных отчетов по ценным бумагам.
2.2.25. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах.
2.3. Наблюдательный совет вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Банка, не могут быть переданы на решение Правления и должностных лиц Банка.
2.4. К компетенции Наблюдательного совета относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:
- о реорганизации Банка;
- об увеличении уставного капитала Банка, если принятие решения об увеличении уставного капитала отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
- о дроблении и консолидации акций;
- об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;
- об одобрении крупных сделок, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;
- о приобретении Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;
- об участии Банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка.
3. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
3.1. Члены Наблюдательного совета избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законом и Уставом, полномочия Наблюдательного совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Выборы членов Наблюдательного совета осуществляются кумулятивным голосованием.
3.2. Полномочия всех членов Наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Банка.
3.3. Количественный состав Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров, но не может быть менее пяти членов. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой в Наблюдательном совете. Членом Наблюдательного совета Банка может быть только физическое лицо. Член Наблюдательного совета может не быть акционером Банка.
3.4. Кандидаты на должности членов Наблюдательного совета должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
3.5. Председатель Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета. Председателем Наблюдательного совета не может быть избран Председатель Правления Банка до сложения им своих полномочий Председателя Правления.
3.6. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.
3.7. По решению Общего собрания акционеров членам Наблюдательного совета Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Наблюдательного совета в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.
3.8. Председатель Наблюдательного совета выполняет свои обязанности на постоянной основе либо по мере надобности. Другие члены Наблюдательного совета осуществляют полномочия по мере надобности.
3.9. Председатель Наблюдательного совета организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
3.10. В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета его функции осуществляет его заместитель или один из членов Наблюдательного совета Банка. Решение о назначении лица, замещающего отсутствующего Председателя, принимается простым большинством от числа членов Наблюдательного совета, присутствующих на заседании.
4. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА
4.1. Порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного совета определяется Уставом Банка и настоящим Положением.
4.2. Заседание Наблюдательного совета созывается Председателем Наблюдательного совета по собственной инициативе, по требованию любого из членов Наблюдательного совета, Ревизора или аудитора Банка, Правления, Председателя Правления.
Наблюдательный совет вправе принимать решения путем заочного голосования.
4.3. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета имеется, если на заседании присутствует не менее половины избранных членов Наблюдательного совета.
При определении наличия кворума и результатов голосования может быть учтено письменное мнение по вопросу повестки дня члена Наблюдательного совета, отсутствующего на заседании Наблюдательного совета.
4.4. В случае если количество членов Наблюдательного совета становится менее половины количества, составляющего указанный кворум, Наблюдательный совет обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
4.5. Решения на заседании Наблюдательного совета принимаются большинством голосов членов Наблюдательного совета, принимающих участие в заседании, за исключением вопросов, решение по которым в соответствии действующим законодательством, настоящим Уставом либо Положением о Наблюдательном совете принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов. При решении вопросов на заседании Наблюдательного совета каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Наблюдательного совета Банка иному лицу, в том числе другому члену Наблюдательного совета, не допускается.
В случае равенства голосов членов Наблюдательного совета голос Председателя Наблюдательного совета является решающим.
4.6. На заседании Наблюдательного совета ведется протокол, который составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения.
4.7. Протокол заседания Наблюдательного совета подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
В протоколе заседания Наблюдательного совета указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, принятые решения. В случае наличия в протоколе более одного листа листы протокола подлежат нумерации, прошнуровываются и скрепляются печатью Банка.
Член Совета, не согласный с решением Совета, вправе изложить свою точку зрения в особом мнении.
4.8. Протокол заседания Наблюдательного совета составляется в двух экземплярах. Хранение протоколов Наблюдательного совета осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Депозитарием протоколов заседаний является Банк.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА
5.1. Члены совета при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
5.2. Ответственность членов Наблюдательного совета перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), определяется действующим российским законодательством.
5.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
